O jovem Tristan (Charlie Cox) tenta conquistar o amor da bela e fria Victoria (Sienna Miller) indo em busca de uma estrela cadente. A jornada o leva a uma terra esquecida e misteriosa, além dos muros da cidade. Porém Tristan não é o único atrás da estrela cadente. Os quatro filhos do rei de Stormhold (Peter OToole) e os espíritos de seus três filhos já falecidos também estão atrás dela, assim como a feiticeira Lamia (Michelle Pfeiffer), que deseja usá-la para recuperar a juventude. Para enfrentar todos estes concorrentes Tristan precisará ganhar o amor da estrela, que se transformou em uma garota chamada Yvaine (Claire Danes).